钧达股份:北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
- 栏目：北京代办公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-14
君达股份：北京智德律师事务所关于海南君达汽车内饰件重大资产收购及关联交易项目实施的法律意见书
时间：2021年9月28日22:46:16
北京志德律师事务所
关于收购海南骏达汽车饰件有限公司主要资产
暨相关交易项目
法律实施意见
2021 年 9 月
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北京 | 上海 | 深圳 | 珠海| �？�
北京志德律师事务所
关于收购海南骏达汽车饰件有限公司主要资产
暨相关交易项目
法律实施意见
致：海南骏达汽车饰件有限公司
根据君达与我所签订的《律师服务协议》，我所为君达
特聘法律顾问组织事项，本所已按照有关法律、行政法规、部门
并按照律师行业公认的职业标准、职业道德和勤勉尽责。
查阅了与二次重组有关的文件和事实，《北京智德律师事务所关于
关于骏达汽车内饰件有限公司主要资产购买及关联交易的法律意见《北京智德》
律师事务所关于购买海南骏达汽车内饰件有限公司重大资产及关联交易的补充说明
作为法律意见书之一填写”“北京智德律师事务所关于海南骏达汽车饰件有限公司的法律意见书”
《关于重大资产收购及关联交易相关人员买卖股票的专项检查意见》（以下简称
""法律意见"")。
2021年8月31日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
与本次重组相关的提案。我所律师正在检查本次重组的实施情况并发布本法
法律意见。
本法律意见书未涵盖的内容以《法律意见书》为准。
《手册》中的声明也继续适用于本法律意见书。除非另有说明，本法律意见书
缩略语和术语的含义与《法律意见》中的缩略语和术语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为君达股份重组的必要法律文件。
一并提交其他材料，并依法承担本法律意见书的责任；本法律意见仅用于本次重复
它用于组的目的，不得用于任何其他目的。
我们的律师遵守《证券法》和现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
相关要求，按照职业标准，道德和勤勉
本次重组实施的法律意见如下：
一、这次重组的基本情况
根据上市公司与交易对方签订的《房产交易合同》、《资产购买协议》和《行业协议》。
《绩效薪酬协议》、上市公司第三届董事会第四十一次会议、第三届董事会第四十二次会议
会议相关会议文件及《重组报告》，本次重组方案主要内容如下：
本次重组方案为上市公司以现金方式向宏富太阳能和上饶展鸿收购该公司
共持有捷泰科技51%的股权。其中，鸿富光伏持有捷泰科技47.35%股权
江西省股权交易中心公开挂牌转让后，上市公司通过参与竞价取得受让资格；
饶展鸿持有的捷泰科技65%股权，经上市公司与上饶展鸿协商通过。
类型转移。
本次重组构成《重组办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组，但不构成重大资产重组。
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。本次重组构成关联交易。
二、 本次重组的审批和授权
（一）君达股份获得的批准和授权
1. 2021年6月28日，骏达股份召开第三届董事会第四十一次会议审议通过
《关于拟参与竞标上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权及关联交易后
运动”。
2. 2021年7月16日北京宏林科技公司股权变更，骏达股份召开第三届董事会第四十二次会议审议通过
通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》和《关于本次重大资产重组的议案》
《关于集团方案的议案》、《关于摘要及议案的议案》等与本次重组相关的议案。
针对上述议案涉及的关联交易，君达股份有限公司独立董事
16日，海南骏达汽车内饰件独立董事
《关于联合交易事前审批的意见》，同意将与本次重组有关的议案提交董事会审议。
骏达股份有限公司独立董事发布《海南骏达汽车饰件股份有限公司》2021 年 7 月 16 日。
独立董事关于第三届董事会第四十二次会议有关事项的独立意见，
#p#分页标题#e#南骏达汽车内饰件重大资产收购及关联交易计划”符合《公司法》及《证明》
证券法、《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件，
符合重大资产重组实质性条件，交易定价公允。这种重组有利于增强抵抗力
风险能力和可持续经营能力，促进上市公司健康发展，符合上市公司及其
东方的利益。
3. 2021年8月31日，骏达股份召开2021年第二次临时股东大会。
通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》和《关于本次重大资产重组的议案》
《关于集团方案的议案》、《关于摘要及议案的议案》等与本次重组相关的议案。
（二） 目标公司已获得的批准和授权
1. 2021年4月26日，捷泰科技召开股东大会，审议通过鸿富光伏控股捷泰
泰科技47.35%股权在江西省股权交易中心挂牌上市，其他股东同上
拟放弃本次股权转让的优先购买权。
2. 2021年7月16日，捷泰科技召开股东大会，审议通过上饶展鸿的
泰科科技的3.65%股权转让给骏达股份。参考吉泰科技截至评估基准日（2021年3月）
31) 经符合相关法律法规的资产评估机构评估的净资产和股东权益价值
价值，经各方协商确定上饶展鸿转让其持有的捷泰科技65%股权的交易价格
格子10,260.20万元；同意君达股份以现金支付交易对价；其他股东
同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三） 标的资产卖方获得的批准和授权
1. 鸿福光伏已获批复授权
2021年4月26日，上饶中恒资产评估办公室印发《饶中恒评价报告[2021]》
第015号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，捷泰科技
财政部股东权益估值为281,101.250,000；2021年4月27日，鸿福光伏
《资产评估报告》完成了国有资产评估项目的备案程序。
2021年4月30日，上饶市国有资产监督管理委员会印发了《关于鸿福转让
《关于鑫鑫控股捷泰科技47.35%股权事项》（饶国字[2021]43号），宏观批复
富光伏公开转让捷泰科技47. 35%股权，并要求其按照2018年国有资产处置程序
江西产权交易所公开挂牌转让。
2021年4月30日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室印发《
对鸿福中心持有捷泰科技35%股权的批复7.”（饶景凯国子子）
〔2021〕00号1），同意宏富光伏公开转让捷泰科技47.35%股权，并要求
按照国有资产处置程序在江西省股权交易中心挂牌上市。
2021年4月30日，鸿福光伏召开第十一次合作伙伴会议，决议同意
13.以31亿元的价格转让其持有的捷泰科技35%股权47.，并按相关规定进行生产。
权利转让的审批程序和上市交易的程序。
2. 上饶展宏的认可和授权
2021年7月16日北京宏林科技公司股权变更，上饶展宏召开合伙人会议，决议
3.65%股权转让给骏达股份，参考捷泰科技截至评估基准日（2021年3月31日）
日本）由符合相关法律法规的资产评估机构评估的净资产和股东权益的价值。
双方达成协议，确定转让价格为10,260.20万元；同意以现金支付君达股份的一方
支付交易对价；同意签署具有生效条件的《资产购买协议》及《履约》
补偿协议。
(四）其他批准和授权
2021年8月17日，国家市场监督管理总局发布
《实施进一步审查决定》（反垄断审查决定[2021]473号），决定采取
Trim Co., Ltd.收购上饶捷泰新能源科技有限公司一案将不再进一步审查。
综上所述，我们的律师认为本次重组已获得所有必要的批准和授权；
公司的实施过程履行了法定的决策、审批、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、
《集团管理办法》等相关法律法规。
三、本次重组的实施
(一）标的资产股权转让情况
本次重组标的资产为交易对方持有的捷泰科技51%股权。标的资产已
#p#分页标题#e#2021年9月26日，上饶市市场监督管理局以骏达股份名义转让
发出“公司变更通知”。
(二） 相关债权债务的处理
本次重组标的资产为捷泰科技51%的股权，标的资产的债权和债务仍由捷泰拥有。
科学技术依法独立享有和承担，基础资产的交割不涉及债权债务的处理。
四、这次重组的实际情况和之前披露的信息有什么不同吗？
经查阅上市公司公开披露的信息及重组实施过程的相关文件，已上市
公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发生相关资产。
实际情况与此前披露的标的资产所有权信息存在重大差异的情况。
五、更换上市公司董事、监事和高级管理人员
2021年8月23日，上市公司董事会收到公司董事、副总经理许卫东的意见
书面辞职报告。徐卫东先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理和董事会职务。
会计委员会委员的辞职报告自送达董事会之日起生效。徐卫东先生辞职，
未导致公司董事会人数低于法定最低人数。
根据君达股份有限公司公开披露的信息及其出具的说明，公司董事、高级管理人员
本次人员变动未导致公司经营主体、业务经营和人员发生重大、实质性变化，不会影响
公司的正常经营不会损害公司及股东的利益。
综上所述，本所律师认为，上述上市公司董事及高级管理人员的变动起到了必要的作用。
法律程序；上述变动不会影响上市公司的正常经营，也不会对上市公司及其股东造成损害
公司的合法权益对本次重组的实施不产生重大影响。
六、上市公司的资金和资产是否由实际控制人或其实际控制人实际控制
被其他关联方占用，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保时
根据《重组报告书》、君达股份的描述及对君达股份公开披露的信息的核查，
截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，君达未发生
股份资金、资产被实际控制人及其关联方占用或骏达股份实际控制的情况
个人及其关联人违反规定提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的执行情况
根据《重组报告书》，君达股份及交易对方的说明，截至本法律意见书出具之日
当日，君达股份与交易对方就本次重组签订了《产权交易合同》和《资产购买协议》。
《履约补偿协议》已生效，本次重组各方已按照或正在按照交易协议约定履行
本协议不存在违反约定的情况。
经核查，上市公司已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺事项。
经本次重组各方确认和检查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已
或者他们正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，并且没有违反承诺的情况。
八、 本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案，本次重组已获得的批准和授权，以及本次重组的相关交易协议
以及涉及的各项承诺及其他文件，本次重组的后续事项主要包括：
1. 骏达股份仍需按照《产权交易合同》向交易对方支付共计现金对价
664176196元。
2. 本次重组涉及的各方需继续履行本次重组涉及的相关交易协议和各项承诺。
承诺，并履行相应的信息披露义务。
经核实，本所律师认为，基于当事人对相关协议和承诺的实际履行情况，上述相对人
处理相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。
九、结束语
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已全部完成。
经财政部必要的批准和授权，相关交易协议规定的生效条件已具备，重组已到位
实施条件；骏达股份已完成本次重组相关标的资产的过户手续；
根据相关协议和承诺的实际履行情况，本次重组后续事项的处理不存在重大法律问题。
障碍或风险。
本法律意见书一式三份。
（本页无文字，为《北京智德律师事务所关于海南骏达汽车
《关于实施大额资产收购及关联交易项目的法律意见》签字页）
北京志德律师事务所
主要的
龙海涛
经办律师
戴林轩
经办律师
侯玉桑
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