理工环科：关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和20
- 栏目：北京注册公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-13
证券代码：002322 证券简称：科技环境科学 公告编号：2021-031宁波理工环境能源科技有限公司关于北京上洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整及2021年未履行履约承诺暨股份回购注销相应补偿公告。公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。宁波力工环保能源科技有限公司（以下简称“公司”或“甲方”，原宁波力工监测技术有限公司）完成对北京上阳东方环�？萍加邢薰镜氖展�.（以下简称“商阳”）于2015年8月“环科”或“乙方”或“目标公司”，原北京商阳东方环�？萍加邢薰荆┍敬问展和瓿珊螅境钟猩醒艋繁？萍�100%股权。 1、公司拟按照中国证监会宁波市监管局《关于责令改正宁波力工环保能源科技有限公司的决定》进行处理（[2021]18号）（以下简称《决定》） 对2015年度业绩承诺完成情况进行整改、调整，回购注销额外补偿股份471,840股。 2、尚洋环科2021年度未达成业绩承诺，公司拟回购并注销相应补偿股2,808,828股。
具体如下：一、 基本情况 证监会《关于批准宁波力工环保能源科技有限公司向朱林生等人发行股份购买资产及募集配套资金的通知》 ”（证监会[2015]1724号）批准，公司向尚阳环�？萍嫉墓啥啥忌星蹇萍加邢薰镜�9个交易对手发行25,301,202元普通股（A股）（每股面值1元，每股发行价为 12.45 元） 同时，公司以现金 13500.00 万元收购尚阳环�？萍� 100%股权。 2015年8月5日，商阳环保科技100%股权按照法定方式转让给公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局1局完成变更100%持有人商阳环�？萍脊扇ū涓羌鞘中�。本公司向上述交易对手发行的25,301,202股股份于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳证券分公司登记，并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市. 二、履约承诺 根据公司与上阳环境科技原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，股东成都上清科技有限公司等9个交易对手方商阳环保科技股份有限公司承诺利润补偿期（2015年、2021年、2021年、2021年）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3800万元元、4680 万元、6000 万元。利润未达到上述承诺利润的，成都尚清科技有限公司等9家履约承诺方按照《发行股份及支付现金进行资产利润补偿协议》进行补偿。
三、performance 承诺的薪酬协议是基于公司与成都尚清科技有限公司、浙江银泰瑞奇创业投资有限公司、北京银瀚兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏启正电力科技有限公司（原江苏凯迪电力科技有限公司）、北京新火科技创新投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊辉、沉春梅、与孟勇签署《关于发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议的协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议的补充协议》、利润补偿实施方案及资产减值补偿如下：1、本次交易完成后，若在补偿期内，目标公司实现年度经济如果净收益扣除经具有证券从业资格的会计师事务所审计的非经常性损益后低于年度净利润承诺的，乙方应向甲方进行利润补偿。 2、补偿方式：甲方在年度报告披露后10个交易日内计算乙方应补偿的补偿金额。具体补偿方式为乙方先行补偿。如果补偿的股份数量大于乙方持有的股份数量，则差额由乙方以现金方式补偿。其中，股份补偿方式以乙方当年可解锁的股份为准。乙方当年可解锁的股份不足补偿的，以以后年度可解锁的股份补偿。乙方用于补偿的股份不具有表决权和分红权；乙方承诺在回购股份和注销股份前锁定股份，并保证锁定股份在未经2公司董事会同意的情况下不会被质押。补偿股是解锁的，被锁定的股份没有投票权和分红权。
#p#分页标题#e#在未履行履约承诺的年度，补偿方案确定后，上市公司将召开股东大会就上述补偿股份的回购及后续注销进行表决，乙方将弃权。现金补偿方式根据计算出的补偿金额从交易对手方转入董事会设立的专项资金账户。 3、交易对手年度补偿金额具体由以下公式确定：（1）当年补偿金额计算公式为：当期补偿金额=（累计承诺金额）承诺期开始日至当期期末净利润-业绩承诺期开始日至当期期末累计实现净利润)÷承诺期净利润之和补偿期内每年×标的股权交易总价-补偿金额。（注：履约承诺期起始日为2015年1月1日）在应用上述公式时，应遵循以下条件： (a) 上述净利润按目标公司合并报表中归属于母公司的净利润确定； (b) 补偿金额不得超过标的股权的交易价格。在年度补偿的情况下，当每年计算的补偿金额小于0时，该值为0，即已经补偿的金额不会被抵消； （2）当年应补偿股数=当年应补偿数量÷本次发行股份所购资产的发行价格，各方需补偿的股份数=实际应补偿股数本次交易中乙方每一方获得的股份/乙方获得的股份数量×当年应补偿的股份数量。例如，科工监测期间红股和公积金的执行情况利润补偿期 如果增加股本，则上述公式中的补偿股数应调整为：按上述确定的公式计算的补偿股数×（1+增资或增资的比例）红股）。
如果科学与工程在补偿期内监控现金分配的实施，则应相应返还与补偿份额对应的现金分配部分。计算公式为：返还金额=每股派发现金红利×补偿股数。 （3）如果按上述方法计算的当年应补偿股份数量大于当时乙方单一主体持有的股份数量，差额由本人以现金方式补偿乙方个人本年度应支付的现金金额=（本年度本单位应支付的股份数-本年度个人实际支付的股份数）年）×发行价。3（4）由于司法判决或其他原因，乙方一方在锁定期内转让其全部或部分持有的股份时被监控以确保其持有的股份不足以履行本协议约定的赔偿义务或本次认购的股份不足以履行本协议约定的赔偿义务的，不足部分由甲方补偿现金派对。 4、减值测试：在补偿期届满时，甲方将对标的资产进行减值测试。例如北京公司注销价格，如果标的资产的期末减值大于利润补偿期内各方向乙方支付的补偿金额，则乙方应向甲方报告额外补偿。补偿股数为：期末减值金额/每股发行价格-补偿期内补偿的股份总数（减值金额为标的资产价格减去评估的期末标的资产价值减去补偿期内标的资产价值的增资、减资、接受赠与和资产股东利润分配的影响）。 5、乙方累计可补偿股份数量不超过本次认购的股份总数（如上述补偿计算期内上市公司已发行股份或转股时），作相应调整） .
如果按上述公式计算的当年补偿股数为负数，则当年新股补偿股数为零，已计算出的补偿股数为不可逆转。 6、 在未履行履约承诺的年度，补偿方案确定后，甲方应及时召开股东大会，就回购及后续注销补偿股份事宜，并按时回购全部补偿股份。总价1元取消。 . 四、2015年度业绩承诺完成情况调整的基本情况（一）2015年度业绩承诺完成情况以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为依据（天建深[2021]956号），上洋环�？萍脊�2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺补偿股数为1,683,659股，相应补偿股的回购及注销手续已于2021年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕（二）2015 说明）年度业绩承诺完成情况调整 公司于2021年1月4日收到中国证监会宁波再保险监管局《关于责令对宁波力工环保能源科技有限公司进行整改的决定》（[2021]18号）（以下简称《决定》）。详见公司披露《关于收到中国证监会宁波监管局的公告》（公告编号：2021-001）。
#p#分页标题#e#根据《决定书》要求，上洋环保科技与北京汇诚时代投资咨询有限公司（以下简称北京汇诚）签订《债务转让合同》，转让原账面价值由北京商阳持有至781.8300万应收账款。债权转让收入222.3900万元，相应增加2015年净利润189.0300万元。由于上述交易的特殊性和偶发性，交易产生的收益将影响用户对公司经营业绩和盈利能力的正常判断。但公司未将上述收入确认为非经常性损益，不符合《关于公司发行证券的信息披露1号公告-非经常性损益（2008））》的规定。 @》规定，导致公司于2021年4月21日披露的2015年年报少计2015年非经常性损益189.0300万，归属于上市公司股东的净利润超过189.0300万，导致公司于同日披露《北京上洋东方环�？萍加邢薰竟妗分猩涎蠡繁？萍�2015年度经审计的扣除非经常性收益后归属于母公司股东的净利润亏损额为189.0300万元，公司提出上述189.0300万元由上洋环科提出，原股东将按照与《发行股份支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）。
(三）2015年度业绩承诺完成情况 根据《利润补偿协议》调整相应补偿份额、成都尚清科技有限公司、浙江银泰瑞奇创业投资有限公司、北京银瀚兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏启正动力科技有限公司（原江苏凯迪动力科技有限公司）、北京新火科技创新投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司.、熊辉、沉春梅、孟永英 协议义务以取得的股份对价进行补偿，拟追加补偿的情况如下： 本次股份对价现金对价的交易为本次补充。） 还款金额（元） 股数（股） 成都上清 10,790,963 57,577,500 191,925,000 2,505,434 201,240 银泰瑞奇 4,316,3851,23,003 6雄辉3582600 19115730 63719100 831804 ，（原凯迪电力）000 19,800,000 258474 20761 5星火科技759036 4,050,000 13,500,000 176232 14,155中国大润发投资506024 2700000 9000000 117488 9437李梦龙215819 500 50109 4025202未得道达尔，25301840 @ 135406 2021年业绩承诺的基本情况（一）2021 年度业绩承诺的完成情况以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天建深[2021]4272号）为准。经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3554.7500万（其中关联交易产生的归属于母公司股东的净利润为1.501.） @6200万），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为6.491.22万元。
鉴于公司与全资子公司商阳公司进行关联交易是必要且合理的，交易真实、客观，交易价格公允合理，所有权和风险回报全部转移。根据会计准则，实质重于形式原则，商阳公司有充分的确认收入基�。夜亓灰赘鞣街涫欠翊嬖诼脑记医灰撞还钩勺璋牟┦杖氲娜啡�.因此，公司认为，尚阳环�？萍�2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3554.7500万元，未能完成2021年度业绩承诺，完成率为 75.96%。上洋环�？萍�2021年度业绩未达到承诺的主要原因是：1、公司经营模式发生重大变化，设备销售商变更为数据服务商，公司将提供一停止投资、设计、建设、运营和维护。服务，以有偿方式向政府提供环境数据的新商业模式已经得到市场的认可。新商业模式凭借“四省一快”的五大优势，在很大程度上抢占了传统商业模式的市场。但“大单密集落地、服务费分期支付”的特点，导致公司2021年新的商业模式需要大额合同支付，未来7年实现的收入将对公司业绩产生较大影响。目前的表现。 2、 部分合同受财政资金投资计划、各级政府采购计划、招标安排等影响。招标时间延误，项目无法按计划进行。 （二）未履行履约承诺相应补偿股因商阳环�？萍�2015年和2021年度未实现承诺业绩，坤元资产评估公司出具了6《宁波力工环境能源科技有限公司资产评估报告》参与价值测试的北京上阳东方环境科技有限公司资产组价值评估项目（坤元平保字[2021]188号），经评估，上阳环境科技有限公司相关资产组的可收回价值。有限公司597,454,800.00元，上市公司对收购上阳环科100%股权形成的商誉计提商誉减值准备2,231.6900万元。#p#分页标题#e#
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，成都尚清科技有限公司、浙江银泰瑞奇创业投资有限公司、北京银瀚兴业创业投资中心（有限公司）合伙）、江苏启正电力科技有限公司本公司（原江苏凯迪电力科技有限公司）、北京新火科技创新投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊辉、沉春梅、孟勇应履行协议义务，以收购的股份作为补偿，具体补偿股份数量如下： 本期应补偿股份数量本次交易取得的现金对价 股份（股） 金额（元） 总对价（元） 金额（元） 股（股） 成都尚清 10,790,963 57,577、 500 194666 1197965银泰瑞麒4316385 23031 5965866 479186雄辉3582600 19115730 63719100 4951669 397724银汉兴业2859 5600 317398沉春梅220 2643 128566奇正电源（原凯电）000 19,800,000 88工资Huokechuang 759036 4,050,000 13,500,000 5中国大润发投资506024 2700000 9000000 699398 56177李梦龙215819 500 298293 23959总计25301202 135,000,000 450,000, 2808828 六、为公司的重大资产重组有关其业绩承诺道歉公司的业绩承诺还没有达到80％。公司及其董事长、总经理对结果非常重视北京公司注销价格，对结果深表遗憾。我们真诚地向广大投资者道歉。
2021年，公司将紧紧围绕公司发展战略，继续推进环保领域的投资机会，实现持续健康发展，力争以稳步提升的业绩回报投资者。 七、Repurchase 并注销股份主要内容 1、Repurchase 并注销股份 目的：为履行交易对手重大资产重组承诺，回购并注销未履行2021年度业绩承诺的相应补偿股份。于同时，根据中国证监会宁波市监管局《关于责令对宁波力工环保能源科技有限公司进行整改的决定》。 7号（[2021]18号），开展整改，对2015年度业绩承诺完成情况进行调整调整。回购并注销相应的额外补偿股份。 2、Repurchase 和注销股份：定向回购交易对方持有的部分公司股份； 3、回购及注销股价：总价1.00元； 4、回购及注销股份：3,280,668股；资本 本期本期购回本期本期补充本期补充股份对价现金对价补偿股份注销对价补偿总金额加补偿数量的名称补偿股（股） 金额（元） 股数（股）（元）（元） 金额（元） 数量（股） A+B（股） B 成都上清 10,790,963 57,577,500 191,925,000 14,914,6125,000, 14,914,6105,000 14,914,6926, 500,000,000,000,000,000,000,000 (元)瑞麒4316385 23031 5965866 682 80,4961,002,559,866 4795730 63719100 4951669 397724 831804 66811 464535银汉兴业2859 5600 317398 663808 53318 370716沉春梅220 2643 128566 268883 21597 150163奇正电源（前身为000 19,800,000 88 258,474 20,761 144,349 凯电三联市）传递科创759036 4,050,000 13,500,000 5 176232 14,155 98420中国大润发投资506024 2700000 9000000 699398 56177 117488 9437 65614李梦龙215819 500 298293 23959 50109 4,025 27984总股本135,000, 450,000, 3280,808,668 5840 15280来源：自有资金; 6、repurchase及注销股份对公司经营、财务及未来发展影响分析：本次回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
7、回购注销后公司股权结构的预期变化；变动后股本（股）比例及变动前股本（股）%一、限 出售流通股（或非流通股） 125,686,048 31.32 -3,280,668 122,405,380 30.75% 01 个人限售股 63,249,022 15.76 -2,637,986 60,611,036 15.23% 03 IPO后 机构限售股 42,863,073 10.68 -64295@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@18@164.88 19,573,953 4.92% 二、无限流通股 275,628,968 68.68 275,628,968 69.25% 其中非托管股数 0 0.4@00@00股本401,315,016 100.00 -3,280,668 398,034,348 100.00% 上述股份回购及注销事项参照公司2021年度股东大会审议，本次股东大会采取现场与现场相结合的方式在线投票。交易对方需回避表决，且与参加表决的交易对方无关联关系的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。 四、 律师的意见。国浩律师事务所（杭州）律师事务所沉天峰、吕庆律师认为，本次回购注销科技环�？萍脊傻纳笈绦蚝戏ㄓ行В槐敬位毓鹤⑾煞莸氖亢图鄹穹峡蒲в牍こ毯突肪晨蒲в虢灰锥苑降男�。 截至本法律意见书出具之日，本次回购、注销科技环保工程尚未获得股东大会批准，现阶段应当履行的程序已经履行完毕。 五、独立董事的独立意见。公司拟按自有资金总价1.00元（含：1、）回购注销3,280,668股《办法决定》（[2021]18号）开展整改、调整完成2015年度业绩承诺及回购注销相应额外补偿股份471,840股； 2、尚洋环科2021年度未实现业绩承诺，公司拟回购并注销相应补偿股份2,808,828股。） 公司根据《发行股份及支付现金获取资产利润》审核了股份补偿方案补偿协议》及《关于发行股份及支付现金以换取资产利润补偿协议的补充协议》，并严格按照重大资产重组相关规定和程序，履行重大资产重组中未履行履约承诺的股份补偿义务，切实保护中小投资者的利益。不存在违反相关法律法规的情况。
回购依据、回购程序、数量、价格合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东的利益。本事项尚需公司股东大会审议通过。综上，同意公司回购并注销北京上洋东方环�？萍加邢薰�2015年度业绩承诺调整及2021年度业绩承诺及相应补偿股份。 六、监事会的意见已经审核，监事会认为：公司的决定及根据《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《补充协议》的规定《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》、回购及注销北京上洋东方环保科技有限公司 2015 9 业绩承诺完成情况调整及2021年度未履行业绩承诺及相应的股份补偿已履行了必要的决策和审批程序，履行的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司规范经营指引》等规定。深交所中小企业板e》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司以自有资金总价1.00元回购并注销北京上洋东方环�？萍加邢薰�2015年度业绩承诺完成及2021年度业绩承诺及相应补偿股份.
七、Follow-up arrangements This matter will be submitted to the company's 2021 annual general meeting of shareholders on May 18, 2021 for deliberation. 八、备查文件1、The resolutions of the fifth meeting of the fourth board of directors2、Independent directors' independent opinions on matters related to the fifth meeting of the fourth board of directors3、国浩律师（杭州）firm on Ningbo Polytechnic Environmental Energy Technology Co., Ltd.'s legal opinion on the profit compensation of the major asset restructuring project involving the repurchase and cancellation of the counterparty's stock is hereby announced. Ningbo Ligong Environmental Energy Technology Co., Ltd. Board of Directors April 26, 2021 10 Return to Sohu, see more
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